Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2026: Quy trình, hồ sơ, thuế

Chuyển nhượng vốn góp là cách thành viên công ty TNHH bán lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn của mình. Khác với công ty cổ phần, việc này phải tuân theo quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại. Sau khi chuyển nhượng, công ty phải đăng ký thay đổi thành viên tại Sở Tài chính. Bài viết hướng dẫn quy trình, hồ sơ và lưu ý thuế năm 2026.

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp quy định thứ tự chuyển nhượng như sau:

• Thành viên phải chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ vốn của họ trong công ty.
• Chỉ được bán cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• Giá và điều kiện bán cho người ngoài không được ưu đãi hơn điều kiện đã chào bán cho thành viên.

Điều lệ công ty có thể có quy định riêng. Bạn nên kiểm tra điều lệ trước khi thỏa thuận với người mua.

4 bước chuyển nhượng vốn góp

Bước 1: Chào bán cho các thành viên còn lại

Gửi văn bản chào bán ghi rõ phần vốn, giá và điều kiện thanh toán. Lưu lại bằng chứng đã gửi để tránh tranh chấp sau này.

Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng ghi rõ bên bán, bên mua, phần vốn, giá, thời hạn thanh toán. Sau khi thanh toán, hai bên lập biên bản thanh lý hoặc xác nhận đã hoàn tất chuyển nhượng.

Bước 3: Kê khai thuế chuyển nhượng vốn

Người bán là cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân. Người bán là tổ chức kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp. Cần kê khai đúng hạn để tránh bị phạt chậm nộp.

Bước 4: Đăng ký thay đổi thành viên

Công ty nộp hồ sơ trực tuyến tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính. Kết quả có sau 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên

Theo hướng dẫn của Sở Tài chính TP.HCM, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên, có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện, nếu thành viên mới là tổ chức.
• Văn bản chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp, nếu người mua là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký.

Các trường hợp đặc biệt

• Công ty chỉ còn 1 thành viên sau chuyển nhượng: phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên.
• Công ty có trên 50 thành viên sau chuyển nhượng: phải chuyển đổi sang công ty cổ phần. Xem bài chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần.
• Công ty TNHH một thành viên bán toàn bộ vốn: làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu. Xem bài chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên.
• Công ty TNHH một thành viên bán một phần vốn: phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Lưu ý khi mua bán phần vốn góp

• Kiểm tra tình trạng thuế, nợ, hợp đồng của công ty trước khi mua.
• Giá chuyển nhượng quá thấp so với giá trị thực có thể bị cơ quan thuế ấn định lại.
• Cập nhật danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu tỷ lệ sở hữu thay đổi.
• Không đứng tên góp vốn hộ người khác. Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã cấm việc này.

Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng vốn góp

Thành viên có được bán vốn cho người ngoài ngay không?

Không. Phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Chỉ khi họ không mua hết trong 30 ngày mới được bán cho người ngoài.

Chuyển nhượng vốn góp có phải nộp thuế không?

Có. Cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân, tổ chức nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trên khoản chuyển nhượng.

Đăng ký thay đổi thành viên mất bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Tặng cho phần vốn góp có cần đăng ký không?

Có. Công ty vẫn phải đăng ký thay đổi thành viên, kèm hợp đồng tặng cho thay cho hợp đồng chuyển nhượng.

MIENNAM Services hỗ trợ chuyển nhượng vốn trọn gói

Bỏ qua bước chào bán hoặc kê khai thuế sai có thể dẫn tới tranh chấp và bị phạt. MIENNAM Services hỗ trợ:

• Tư vấn miễn phí quy trình và nghĩa vụ thuế.
• Soạn văn bản chào bán, hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý.
• Kê khai thuế, nộp hồ sơ, nhận Giấy chứng nhận mới thay bạn.

📞 Gọi ngay 0988 44 6464 hoặc nhắn Zalo để được tư vấn miễn phí. Xem thêm dịch vụ thay đổi thành viên công ty.