Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Cách xác định và kê khai mới nhất 2026

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Từ ngày 01/7/2025, công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải thu thập, lưu giữ và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (sau đây gọi tắt là CSHHL) khi đăng ký doanh nghiệp. Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định rõ cách xác định: ưu tiên cá nhân sở hữu từ 25% vốn trở lên. Bài viết giải thích chủ sở hữu hưởng lợi là gì, cách xác định và cách kê khai đúng.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, CSHHL của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp đó. Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không thuộc diện này.

Điểm quan trọng: CSHHL luôn là cá nhân. Nếu thành viên, cổ đông của công ty là một tổ chức, doanh nghiệp phải truy ngược qua các tầng sở hữu để tìm ra cá nhân đứng sau cùng.

Vì sao doanh nghiệp phải kê khai CSHHL

• Tăng tính minh bạch về người thực sự sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp.
• Phục vụ phòng, chống rửa tiền theo cam kết quốc tế của Việt Nam.
• Hạn chế tình trạng nhờ người khác đứng tên góp vốn. Nghị định 296/2026/NĐ-CP nghiêm cấm việc đứng tên thay người khác để góp vốn.

Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026

Doanh nghiệp xác định CSHHL lần lượt theo 3 tiêu chí. Chỉ khi tiêu chí trước không xác định được mới chuyển sang tiêu chí sau:

Tiêu chí 1: Sở hữu từ 25% vốn trở lên

Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian.

Tiêu chí 2: Có quyền chi phối thực tế

Cá nhân không sở hữu đủ 25% nhưng có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, như bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp, chính sách tài chính và đầu tư.

Tiêu chí 3: Người quản lý cao nhất

Nếu không xác định được theo hai tiêu chí trên, cá nhân giữ chức vụ quản lý cao nhất của doanh nghiệp được xác định là CSHHL.

Trường hợp đặc biệt: các cá nhân trong nhóm có quan hệ gia đình cùng sở hữu tổng cộng từ 25% trở lên đều là CSHHL. Với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là CSHHL.

Ví dụ xác định CSHHL trong thực tế

Doanh nghiệp nào phải kê khai

• Phải kê khai: công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh – các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
• Không phải kê khai: doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh, vì không có tư cách pháp nhân.

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi nào và như thế nào

• Khi thành lập doanh nghiệp: nộp kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, Thông tư 68/2025/TT-BTC) trong hồ sơ đăng ký.
• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
• Khi có thay đổi: doanh nghiệp phải cập nhật khi CSHHL thay đổi, ví dụ chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên, cổ đông.

Ngoài việc kê khai, doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ thông tin CSHHL tại trụ sở và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Lỗi thường gặp khi kê khai CSHHL

• Kê khai tên tổ chức thay vì cá nhân đứng sau cùng.
• Bỏ sót người sở hữu gián tiếp qua công ty trung gian.
• Không cộng gộp tỷ lệ sở hữu của nhóm có quan hệ gia đình.
• Kê khai người đứng tên hộ, không phải người sở hữu thực tế.
• Không cập nhật khi có chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên, cổ đông.

Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi

CSHHL có phải là người đại diện theo pháp luật không?

Không nhất thiết. Người đại diện theo pháp luật là người thay mặt công ty giao dịch. CSHHL là người sở hữu hoặc chi phối thực tế. Một người có thể đồng thời là cả hai, nhưng không bắt buộc.

Doanh nghiệp tư nhân có phải kê khai CSHHL không?

Không. Quy định này áp dụng với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh không phải kê khai.

Công ty thành lập từ trước có phải làm thủ tục riêng để bổ sung không?

Không cần làm thủ tục riêng. Doanh nghiệp bổ sung thông tin CSHHL khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất.

Có được nhờ người khác đứng tên góp vốn không?

Không. Nghị định 296/2026/NĐ-CP nghiêm cấm việc đứng tên thay người khác để góp vốn. Thông tin CSHHL phải phản ánh đúng người sở hữu thực tế.

Công ty có nhiều cổ đông nhỏ thì xác định CSHHL thế nào?

Nếu không ai sở hữu từ 25% và không ai có quyền chi phối, người giữ chức vụ quản lý cao nhất của công ty là CSHHL.

Liên hệ MIENNAM Services để được hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Xác định sai CSHHL là lý do phổ biến khiến hồ sơ thành lập, thay đổi bị yêu cầu sửa đổi, nhất là với công ty có cổ đông là tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài. MIENNAM Services hỗ trợ:

• Rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng CSHHL theo quy định mới.
• Soạn Danh sách CSHHL kèm hồ sơ thành lập hoặc thay đổi.
• Bổ sung thông tin cho doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025.

📞 Gọi ngay 0988 44 6464 hoặc nhắn Zalo để được tư vấn miễn phí. Xem thêm thủ tục thành lập công ty 2026.