Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH
Hợp đồng dùng khi một thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bán phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài. Hợp đồng là căn cứ để công ty đăng ký thay đổi thành viên và để bên bán kê khai thuế thu nhập.
Lưu ý: Đây là mẫu tham khảo do MIENNAM Services soạn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Các phần [tô vàng] là chỗ cần điền; nội dung nên điều chỉnh cho phù hợp với Điều lệ công ty bạn.
Xem trước nội dung mẫu
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Số: …/[năm]/HĐCN
Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các luật sửa đổi, bổ sung;
Căn cứ Điều lệ Công ty [TÊN CÔNG TY];
Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại [địa điểm], chúng tôi gồm:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
– Họ và tên/Tên tổ chức: [họ tên] Số CCCD/Mã số DN: [số]
– Địa chỉ: [địa chỉ]
– Là thành viên Công ty [TÊN CÔNG TY], sở hữu phần vốn góp [số tiền] đồng, chiếm …% vốn điều lệ.
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
– Họ và tên/Tên tổ chức: [họ tên] Số CCCD/Mã số DN: [số]
– Địa chỉ: [địa chỉ]
Hai bên thỏa thuận ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với các điều khoản sau:
Điều 1. Đối tượng chuyển nhượng. Bên A chuyển nhượng cho Bên B phần vốn góp [số tiền] đồng, chiếm …% vốn điều lệ Công ty [TÊN CÔNG TY], mã số doanh nghiệp [mã số doanh nghiệp].
Điều 2. Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán. Giá chuyển nhượng: [số tiền] đồng (Bằng chữ: [số tiền bằng chữ]). Phương thức thanh toán: [chuyển khoản/tiền mặt], thời hạn thanh toán: [thời hạn].
Điều 3. Điều kiện chuyển nhượng. Bên A cam kết đã chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ với cùng điều kiện; các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán (trường hợp Bên B không phải là thành viên Công ty).
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của các bên. Bên B trở thành thành viên Công ty (nếu chưa là thành viên) và có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp nhận chuyển nhượng kể từ khi thông tin về Bên B được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Bên A có nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng theo quy định.
Điều 5. Cam kết. Bên A cam kết phần vốn góp thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị tranh chấp, cầm cố hay bảo đảm cho nghĩa vụ khác. Hai bên cam kết thông tin trong hợp đồng là trung thực.
Điều 6. Giải quyết tranh chấp. Tranh chấp phát sinh được giải quyết bằng thương lượng; không thương lượng được thì đưa ra Tòa án có thẩm quyền.
Điều 7. Hiệu lực. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký, được lập thành … bản, mỗi bên giữ … bản, Công ty giữ … bản.
(Ký, ghi rõ họ tên)
[Họ và tên]
(Ký, ghi rõ họ tên)
[Họ và tên]
Hướng dẫn điền mẫu
- Ghi phần vốn góp theo số tiền và tỷ lệ phần trăm như trên sổ đăng ký thành viên.
- Giá chuyển nhượng là giá thực tế hai bên thỏa thuận; cơ quan thuế có thể ấn định nếu giá thấp bất thường.
- Nếu bán cho người ngoài, giữ văn bản chào bán cho thành viên còn lại để chứng minh quyền ưu tiên mua.
Lưu ý khi sử dụng
- Bên chuyển nhượng là cá nhân phải kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn trước khi đăng ký thay đổi thành viên.
- Công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn thì đăng ký thay đổi chủ sở hữu, không phải thay đổi thành viên.
- Kèm biên bản thanh lý hoặc chứng từ thanh toán khi nộp hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có cần công chứng không?
Không bắt buộc. Luật Doanh nghiệp không yêu cầu công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; các bên có thể công chứng nếu muốn tăng tính chắc chắn.
Chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài công ty cần điều kiện gì?
Thành viên phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được bán cho người ngoài với cùng điều kiện.
Nhờ MIENNAM Services soạn và nộp hồ sơ
Nếu không muốn tự soạn, MIENNAM Services nhận làm trọn gói: rà soát Điều lệ, soạn toàn bộ hồ sơ, nộp online và nhận kết quả thay bạn. Xem dịch vụ Thay đổi Thành viên công ty (phí từ 1.000.000đ).
Liên hệ hotline/Zalo 0988 44 6464 hoặc đến văn phòng 801/19 Tầm Vu, phường Bình Thạnh, TP.HCM để được tư vấn miễn phí.