Thủ tục Thay đổi đại diện pháp luật doanh nghiệp năm 2026
📑 Mục lục bài viết
Nhiều doanh nghiệp gặp lúng túng khi cần thay đổi đại diện pháp luật: không biết chuẩn bị hồ sơ gì, nộp ở đâu, mất bao lâu. Trong khi đó, chậm trễ đăng ký thay đổi có thể làm gián đoạn giao dịch, ký kết hợp đồng và gây rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Bài viết này hướng dẫn toàn bộ quy trình thay đổi đại diện pháp luật theo quy định mới nhất tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm hồ sơ, cách nộp trực tuyến qua cổng dangkykinhdoanh.gov.vn và những lưu ý quan trọng.
Người đại diện theo pháp luật là ai?
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được ủy quyền đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ tố tụng tại Trọng tài và Tòa án.
Đây là chức danh được ghi trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, khi có sự thay thế nhân sự này, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi đại diện pháp luật để cập nhật thông tin chính thức với cơ quan nhà nước.
Khi nào cần thay đổi đại diện pháp luật?
Thực tế có nhiều tình huống phát sinh yêu cầu thay đổi đại diện pháp luật, phổ biến nhất gồm:
- Tái cơ cấu nhân sự cấp cao: Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT hiện tại thôi chức, nghỉ việc hoặc chuyển vị trí.
- Thay đổi chủ sở hữu hoặc cổ đông chi phối: Quá trình M&A, chuyển nhượng vốn góp dẫn đến thay đổi người nắm quyền điều hành.
- Người đại diện qua đời, mất năng lực hành vi: Doanh nghiệp cần chỉ định người thay thế để duy trì hoạt động liên tục.
- Hết nhiệm kỳ hoặc bị miễn nhiệm theo Điều lệ: Các công ty cổ phần thường có quy định nhiệm kỳ cố định cho chức danh này.
Dù với lý do nào, doanh nghiệp cần hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi để hạn chế rủi ro pháp lý trong các giao dịch phát sinh sau thời điểm thay đổi thực tế.
Hồ sơ thay đổi đại diện pháp luật
Căn cứ khoản 2 và khoản 4 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bộ hồ sơ cần chuẩn bị gồm các tài liệu sau:
Giấy tờ bắt buộc cho mọi loại hình doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu quy định).
- Bản sao hợp lệ CCCD/CMND hoặc Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới.
Văn bản nội bộ theo từng loại hình
| Loại hình doanh nghiệp | Văn bản nội bộ cần có |
|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Quyết định của chủ sở hữu công ty |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên |
| Công ty cổ phần (thay đổi Điều lệ) | Nghị quyết và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông |
| Công ty cổ phần (không thay đổi Điều lệ) | Nghị quyết và Biên bản họp của Hội đồng quản trị |
Các giấy tờ phát sinh thêm
- Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung (nếu việc thay đổi kéo theo điều chỉnh chức danh hoặc số lượng người đại diện).
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục thay mặt doanh nghiệp (không bắt buộc công chứng/chứng thực theo quy định hiện hành).
Lưu ý cải tiến từ Nghị định 168/2025: Quy định mới đã loại bỏ yêu cầu nộp Biên bản họp trong một số trường hợp trước đây, giúp đơn giản hóa hồ sơ đáng kể. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể nộp đồng thời hồ sơ cho nhiều thay đổi cùng lúc (ví dụ: vừa thay đổi đại diện pháp luật vừa thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên) trong một lần đăng ký.
Bảng giá dịch vụ
2 dịch vụGiá trên là mức tham khảo. Liên hệ MNS để báo giá chính xác theo địa bàn.
Cách nộp hồ sơ qua dangkykinhdoanh.gov.vn
Hiện nay, đa số doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đại diện pháp luật theo hình thức nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn, giúp tiết kiệm thời gian và không cần đến trực tiếp cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 1: Đăng nhập tài khoản đăng ký kinh doanh
Truy cập dangkykinhdoanh.gov.vn và đăng nhập bằng tài khoản đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu chưa có, cần tạo tài khoản lần đầu. Doanh nghiệp cũng có thể đăng nhập qua tài khoản định danh điện tử VNeID (mức độ 2) của người đại diện hiện tại hoặc người được ủy quyền.
Bước 2: Chọn loại thủ tục và điền thông tin thay đổi
Tại cổng, chọn “Đăng ký thay đổi” → chọn loại hình doanh nghiệp → điền thông tin thay đổi người đại diện theo pháp luật theo biểu mẫu điện tử.
Bước 3: Tải lên hồ sơ và ký số
Tải toàn bộ tài liệu đã chuẩn bị dưới dạng file PDF. Sau đó ký xác thực hồ sơ bằng chữ ký số công cộng hoặc thông qua tài khoản VNeID. Nếu chưa có chữ ký số, cần đăng ký trước qua VNeID hoặc nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số (CA).
Bước 4: Thanh toán phí và theo dõi kết quả
Lệ phí đăng ký thay đổi là 100.000 đồng, được thanh toán trực tuyến ngay trên cổng. Sau khi nộp, doanh nghiệp nhận Giấy biên nhận điện tử từ Phòng Đăng ký kinh doanh. Trong 3 ngày làm việc, cơ quan này kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ đầy đủ.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi bằng văn bản. Doanh nghiệp chỉnh sửa và nộp lại theo yêu cầu.
Ai có thẩm quyền ký hồ sơ?
Người có thẩm quyền ký Giấy đề nghị thay đổi đại diện pháp luật là người đại diện mới được bổ nhiệm hoặc bầu, cụ thể:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
- Chủ tịch công ty hoặc người đại diện của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên).
- Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần).
Đây là điểm quan trọng cần lưu ý để tránh sai sót dẫn đến hồ sơ bị trả lại.
Những việc cần làm sau khi thay đổi đại diện pháp luật
Khi đã nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần thực hiện thêm một số việc để đảm bảo hoạt động thông suốt:
- Thông báo cho ngân hàng để cập nhật người ký duyệt tài khoản doanh nghiệp.
- Cập nhật con dấu, chữ ký số nếu có liên kết với thông tin đại diện cũ.
- Thông báo cho đối tác, khách hàng về sự thay đổi nhân sự, đặc biệt với các hợp đồng dài hạn.
- Rà soát các hợp đồng đang thực hiện để đảm bảo người đại diện mới có đủ thẩm quyền tiếp tục thực hiện.
Lưu ý: Theo Điều 74 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi thay đổi đại diện pháp luật, doanh nghiệp không cần thông báo riêng với cơ quan thuế vì thông tin sẽ tự động được cập nhật qua hệ thống liên thông.
Thực hiện ngay để tránh gián đoạn hoạt động kinh doanh
Thay đổi đại diện pháp luật là thủ tục pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng ký kết hợp đồng, giao dịch ngân hàng và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Việc chuẩn bị hồ sơ đúng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và nộp qua cổng dangkykinhdoanh.gov.vn giúp rút ngắn thời gian xử lý xuống còn 3 ngày làm việc.
Nếu doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc soạn thảo hồ sơ hoặc xử lý các tình huống đặc thù (tranh chấp nội bộ, công ty có vốn nước ngoài, thay đổi đồng thời nhiều nội dung đăng ký), nên tham khảo tư vấn từ đơn vị dịch vụ pháp lý doanh nghiệp có chuyên môn để đảm bảo hồ sơ hợp lệ ngay lần đầu.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?
Có. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty cần quy định rõ phạm vi thẩm quyền của từng người để tránh chồng chéo.
Thủ tục mất bao lâu?
Trong điều kiện hồ sơ hợp lệ, thời gian xử lý là 3 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ.
Có thể vừa thay đổi đại diện pháp luật vừa thay đổi địa chỉ trụ sở trong một lần nộp hồ sơ không?
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp được phép nộp đồng thời hồ sơ cho nhiều thay đổi trong cùng một lần đăng ký, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.
Trường hợp người đại diện cũ từ chối ký hồ sơ thì xử lý thế nào?
Đây là tình huống có thể xảy ra trong các tranh chấp nội bộ. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến luật sư, vì trong một số trường hợp, Tòa án hoặc Trọng tài có thể chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký thay thế.
Lệ phí đăng ký thay đổi đại diện pháp luật là bao nhiêu?
Lệ phí là 100.000 đồng, thanh toán trực tuyến qua cổng dangkykinhdoanh.gov.vn.
Dịch vụ liên quan
Thủ tục được nhắc đến trong bài, MNS xử lý trọn gói: